香港公司之無限公司(unlimited company)
無限公司(unlimited company)指依照《公司條例》注冊成立,其股東對公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的具有法人資格的注冊公司。在香港,依據(jù)《商業(yè)登記條例》登記的獨(dú)資或合伙企業(yè)也被稱為無限公司,但獨(dú)資和合伙企業(yè)與無限公司的不同之處是前二者并不具備法人資格。
無限公司分無股份劃分的無限公司和有股份劃分的無限公司。股份的劃分并不影響股東對公司承擔(dān)的責(zé)任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責(zé)任和控制權(quán),股東也可轉(zhuǎn)讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規(guī)定,無限公司的股東即使已經(jīng)離開公司,仍可能因該條的規(guī)定而負(fù)擔(dān)償還公司債務(wù)的責(zé)任。這樣,股份的轉(zhuǎn)讓并不能使股東真正脫離公司,這是與股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的效果大不相同的。
無限公司的成員一般沒有最高人數(shù)的限制,但屬于私人公司的無限公司除外。
盡管無限公司的股東負(fù)擔(dān)無限責(zé)任,并不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無限公司與其成員仍是相對獨(dú)立和相互分離的法律主體。故無限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開,無限公司的債權(quán)人不能針對個別股東起訴,被訴的無限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項(xiàng)。
根據(jù)《公司條例》第19條,無限公司可以重新注冊為有限公司,其手續(xù)為向注冊處長遞交一份公司成員大都愿意將無限公司轉(zhuǎn)為有限公司的決議。但改組后的公司對其改組前的權(quán)利義務(wù)不發(fā)生影響。
無限公司分無股份劃分的無限公司和有股份劃分的無限公司。股份的劃分并不影響股東對公司承擔(dān)的責(zé)任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責(zé)任和控制權(quán),股東也可轉(zhuǎn)讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規(guī)定,無限公司的股東即使已經(jīng)離開公司,仍可能因該條的規(guī)定而負(fù)擔(dān)償還公司債務(wù)的責(zé)任。這樣,股份的轉(zhuǎn)讓并不能使股東真正脫離公司,這是與股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的效果大不相同的。
無限公司的成員一般沒有最高人數(shù)的限制,但屬于私人公司的無限公司除外。
盡管無限公司的股東負(fù)擔(dān)無限責(zé)任,并不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無限公司與其成員仍是相對獨(dú)立和相互分離的法律主體。故無限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開,無限公司的債權(quán)人不能針對個別股東起訴,被訴的無限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項(xiàng)。
根據(jù)《公司條例》第19條,無限公司可以重新注冊為有限公司,其手續(xù)為向注冊處長遞交一份公司成員大都愿意將無限公司轉(zhuǎn)為有限公司的決議。但改組后的公司對其改組前的權(quán)利義務(wù)不發(fā)生影響。
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