李嘉誠遷冊開曼，引各界猜測

1月9日，香港首富李嘉誠宣布了震驚市場的重大重組方案：合并長實(shí)和和黃兩家企業(yè)，并成立兩家新的公司長江和記實(shí)業(yè)（長和）和長江實(shí)業(yè)地產(chǎn)（長地）。其中，長地將接管所有原集團(tuán)地產(chǎn)項(xiàng)目，而把非地產(chǎn)項(xiàng)目并入長和。新成立的兩家公司都將注冊地由香港改為了開曼群島。

繼6月初完成“世紀(jì)重組”后，香港首富李嘉誠旗下的長和系內(nèi)又有公司進(jìn)行合并。9月8日下午，長和、長江基建及電能實(shí)業(yè)聯(lián)合發(fā)布公告，擬將長江基建及電能實(shí)業(yè)合并，合并后，電能實(shí)業(yè)將會(huì)退市。這意味著李嘉誠名下上市公司注冊地全部外遷。

李嘉誠表示，公司重組是為了釋放被低估的公司資產(chǎn)，在開曼注冊是為企業(yè)獲得更大財(cái)務(wù)彈性。

李嘉誠的遷冊交易還不止這一宗。2014年，李嘉誠宣布將電能實(shí)業(yè)的香港電燈分拆，后者當(dāng)年單獨(dú)上市，成為香港最大IPO之一。香港電燈的注冊地同樣位于開曼群島。

 

對(duì)李嘉誠遷冊到開曼群島的猜測

由于李嘉誠新成立的兩家公司都將注冊地由香港改為了開曼群島，開曼群島素有“避稅天堂”之稱， 部分媒體所質(zhì)疑遷冊開曼是否利于避稅，是否有資金撤離之嫌。
但是，對(duì)香港企業(yè)來說，非香港地區(qū)產(chǎn)生的利潤原則上不需要在香港納稅，因此一個(gè)香港的上市公司遷冊到開曼群島，避稅功能是很有限的。
就李嘉誠的長和系而言，從2010年開始，海外并購?fù)顿Y的趨勢不斷加強(qiáng)，以歐洲為重點(diǎn)投資對(duì)象在基建、電訊、能源等各個(gè)板塊全面開花，將公司遷冊至開曼群島將有助于進(jìn)一步拓展海外并購項(xiàng)目。

長實(shí)、和黃管理層表示，新公司選擇在開曼群島注冊主要是出于重組的技術(shù)性考慮。由于此次重組交易額巨大，涉及分派新公司長地的實(shí)物股票，而根據(jù)香港有關(guān)法規(guī)，這對(duì)于在香港注冊的公司是不被允許的。

另外，香港注冊成立的公司，可分派的股息及股份須受制于可分派的盈利儲(chǔ)備，而香港公司條例規(guī)定，旗下控股公司的盈利、財(cái)務(wù)投資出售盈利都不列入盈利儲(chǔ)備，令財(cái)務(wù)彈性受阻，相反，開曼群島注冊及成立的公司不受此限。

還有哪些知名企業(yè)也在開曼注冊？

美國公司尤其是開曼群島上的?？汀？煽诳蓸?、寶潔、英特爾、甲骨文等大型公司都在開曼注冊了子公司，并通過一系列復(fù)雜的財(cái)務(wù)路徑，將盈利轉(zhuǎn)移到這些子公司，從而規(guī)避高達(dá)35%的美國公司所得稅。

還有那些赴海外上市的中國企業(yè)，開曼群島也是一個(gè)重要的“落戶地”。從地產(chǎn)界的碧桂園、世茂地產(chǎn) ，到體育品牌李寧、安踏、特步，再到阿里巴巴、百度、騰訊、奇虎360等互聯(lián)網(wǎng)巨頭，許多國人耳熟能詳?shù)墓?，都是開曼群島的注冊企業(yè)。

為什么選擇開曼？注冊開曼公司有哪些優(yōu)勢？

開曼群島(Cayman Islands)是英國在西印度群島的一塊海外屬地，由大開曼、小開曼和開曼布拉克3個(gè)島嶼組成。開曼群島是為世人熟知的潛水勝地，也是世界第四大離岸金融中心。

“巨頭”聚集的避稅天堂
在開曼注冊公司，也就是俗稱的離岸公司，意味著你不需要在注冊地進(jìn)行實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，而當(dāng)?shù)卣畬?duì)這類公司沒有個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅等稅收，只收取少量的年度管理費(fèi)。開曼也與主要經(jīng)濟(jì)大國簽署了避免雙重征稅條約，可以避免雙重征稅。

信息保密規(guī)定嚴(yán)格，有利于企業(yè)保持商業(yè)運(yùn)行秘密
在開曼，對(duì)在本地注冊的國際商業(yè)公司都實(shí)行有利于保密的規(guī)定。其中包括無需出示經(jīng)過審計(jì)的帳目報(bào)表或每年審計(jì)、允許發(fā)行不記名股票、不必?fù)碛性诒镜鼗顒?dòng)記錄、不必向公司登記負(fù)責(zé)人透露董事名字、不必登記股東信息等等規(guī)定。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，使離岸公司自身安全具備充分保障，極大減少了各種風(fēng)險(xiǎn)因素。當(dāng)?shù)胤ㄔ荷踔翆掖巫柚广y行向外國法院、政府提供客戶資料，給企業(yè)及其實(shí)際控制人提供了良好的隱蔽條件。年檢報(bào)告中無須披露公司董事和成員信息。2001年4月，開曼政府頒布了新規(guī)定，要求所有公司向注冊代理披露公司主要負(fù)責(zé)人、成員、受益人和授權(quán)人的信息。這個(gè)規(guī)定適用所有新公司，已注冊的公司必須在一定期限內(nèi)提供有關(guān)信息。有關(guān)信息被視為商業(yè)機(jī)密，受《保密關(guān)系維護(hù)法》管轄。因此任何人如果披露該信息或試圖獲取該信息或通過非法途徑獲取了該信息，將觸犯刑律。

規(guī)避外匯管制，便于資本運(yùn)作
因?yàn)殚_曼無外匯限制以及稅收中立的法規(guī)，能夠讓企業(yè)的國際交易中的資金流動(dòng)更為靈活，十分合適那些希望擴(kuò)大股東基數(shù)，或是準(zhǔn)備國際并購的企業(yè)在此注冊。

海外上市融資的常用工具
以開曼群島作為公司注冊地在對(duì)沖基金、國際投行中都已成為常見金融工具。近幾年為中國所熟知?jiǎng)t是因?yàn)橹袊鴮?duì)互聯(lián)網(wǎng)，教育以及傳媒等領(lǐng)域的外資引進(jìn)限制，而引發(fā)此類中國企業(yè)一旦需要引入外資或海外上市就需要通過VIE股權(quán)結(jié)構(gòu)完成，即通過在開曼群島注冊境外公司，對(duì)境內(nèi)公司進(jìn)行100%股權(quán)收購，然后將開曼公司提交香港或是美國上市來完成境內(nèi)公司海外融資的目的。

利于控股優(yōu)化，風(fēng)險(xiǎn)管控
除了政策支持，開曼群島在金融服務(wù)法庭、律師、會(huì)計(jì)師等基礎(chǔ)設(shè)施上也頗具優(yōu)勢。世界知名的律所包括Maples and Calder, Walkers Global都在開曼設(shè)有專門的辦公室，也會(huì)專門面向香港的業(yè)務(wù)組，專門幫助香港和內(nèi)地公司制定離岸公司策略。出現(xiàn)交易糾紛時(shí)，金融服務(wù)法庭中會(huì)有曾經(jīng)在私營板塊經(jīng)驗(yàn)豐富的律師來擔(dān)當(dāng)法官，以保證大規(guī)模海外并購交易順利進(jìn)行。

開曼公司是中資企業(yè)的海外曲線上市策略

很多國內(nèi)企業(yè)通過成立開曼公司，實(shí)現(xiàn)了海外曲線上市，以無錫地區(qū)企業(yè)海外間接上市為例：“中國稀土”，上市時(shí)名稱為“宜興新威”，系1999年7月在開曼群島注冊的一家公司，它以紅籌方式在香港聯(lián)交所主板上市。“中國稀土”涉及的境內(nèi)權(quán)益主要是宜興的“新威集團(tuán)”。上市前，“中國稀土”通過復(fù)雜的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，不僅理清了公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，而且為日后的發(fā)展打下了基礎(chǔ)；此外還有注冊于開曼群島的TCL國際(1070，HK)等等。

根據(jù)《2003年度中國對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》資料顯示，2003年中國對(duì)外直接投資凈額流向的國家(地區(qū))中，開曼以8.07億美元位居第二，僅次于香港。而在一次針對(duì)香港上市公司的統(tǒng)計(jì)中發(fā)現(xiàn)，截至2004年年底，香港股市上市公司合計(jì)1096家，其中在開曼群島注冊者為276家，約占香港上市公司總數(shù)的27.1%。

為什么這么多赴海外上市的企業(yè)對(duì)開曼群島趨之若騖呢？這是因?yàn)殚L期以來，中國政府對(duì)中資企業(yè)直接海外上市及其上市募集資金運(yùn)用的要求非常嚴(yán)格，大大提高了內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的難度。因此，采取海外曲線上市策略，即境內(nèi)企業(yè)的股東在境外注冊公司，由境外公司通過收購、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市，其實(shí)質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)的股東上市。

從上市的角度來說，間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費(fèi)的時(shí)間較短、可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程式。

從企業(yè)的角度來說，間接上市的實(shí)際上是一家境外企業(yè)，所以境內(nèi)企業(yè)不必改組為股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企業(yè)再融資能力強(qiáng)、增發(fā)新股不受限制、能夠?qū)嵭衅跈?quán)激勵(lì)機(jī)制、有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者與風(fēng)險(xiǎn)基金等。

結(jié)語

李嘉誠遷冊開曼引來眾多猜測，但這些猜測都表明了開曼公司的優(yōu)勢，這也是開曼公司受眾多知名企業(yè)的青睞的原因。利用好開曼高度的保密性、減免稅務(wù)負(fù)擔(dān)、無外匯管制等特點(diǎn)，可以協(xié)助公司的營運(yùn)更上一層樓，獲得更好的發(fā)展。