香港公司之公司集團(tuán)(group companies)
公司集團(tuán)(group companies)指由數(shù)家公司組成的具有多元的、多層次性的一種壟斷性聯(lián)合組織。一般來說,公司集團(tuán)本身并非一個(gè)獨(dú)立的法人組織,而其組成成員公司的都是獨(dú)立的法人。作為公司集團(tuán)的成員的公司都有自己的名稱和章程,有自己的財(cái)產(chǎn)和帳目,并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)。公司集團(tuán)中成員公司的組合是松緊不一、形態(tài)萬千的,并非只有母子公司這樣一種組合形式。
為了保護(hù)投資者,《公司條例》對(duì)公司集團(tuán)作了以下主要規(guī)定:
1. 私人公司擁有任何附屬公司,或是另一間根據(jù)《公司條例》組成及注冊(cè)的公司的附屬公司,或是一間現(xiàn)有公司的附屬公司,那幺該私人公司不得享有《公司條例》第141D條賦予的豁免權(quán)(《公司條例》第141D(3)條);
2.公司集團(tuán)在其財(cái)政年度終結(jié)時(shí),要提交集團(tuán)帳目給公司查閱(《公司條例》第124條)。提交公司查閱的集團(tuán)帳目,必須真實(shí)而公平地反映公司及集團(tuán)帳目所處理(deal with)的附屬公司的與公司成員有關(guān)的整體事務(wù)狀況與利潤或虧損(《公司條例》第126條);
3. 《公司條例》第142條或143條獲委任調(diào)查某公司事務(wù)的審查員,如認(rèn)為該公司是某一公司集團(tuán)的成員,則該審查員可以為完成該調(diào)查而調(diào)查其所屬集團(tuán)內(nèi)其它成員公司的事務(wù)(《公司條例》第144條);
4.一公司屬于某公司集團(tuán)的成員公司,則任何此等公司的董事,對(duì)于處置任何固定資產(chǎn)的建議,如所建議的資產(chǎn)處置的代價(jià)款額或價(jià)值及在有關(guān)期間內(nèi)所處置的固定資產(chǎn)的代價(jià)款額或價(jià)值的總和超過公司在最近一份于大會(huì)上提交公司查閱的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)所示的固定資產(chǎn)價(jià)值的33%,除非該建議已獲公司在大會(huì)上的批準(zhǔn),否則不得將之實(shí)施。
可見,在集團(tuán)內(nèi)部,各成員公司既相互獨(dú)立,又相互關(guān)聯(lián)和約束。這是公司集團(tuán)利益、成員公司利益、投資者利益要保持平衡的體現(xiàn)。
為了保護(hù)投資者,《公司條例》對(duì)公司集團(tuán)作了以下主要規(guī)定:
1. 私人公司擁有任何附屬公司,或是另一間根據(jù)《公司條例》組成及注冊(cè)的公司的附屬公司,或是一間現(xiàn)有公司的附屬公司,那幺該私人公司不得享有《公司條例》第141D條賦予的豁免權(quán)(《公司條例》第141D(3)條);
2.公司集團(tuán)在其財(cái)政年度終結(jié)時(shí),要提交集團(tuán)帳目給公司查閱(《公司條例》第124條)。提交公司查閱的集團(tuán)帳目,必須真實(shí)而公平地反映公司及集團(tuán)帳目所處理(deal with)的附屬公司的與公司成員有關(guān)的整體事務(wù)狀況與利潤或虧損(《公司條例》第126條);
3. 《公司條例》第142條或143條獲委任調(diào)查某公司事務(wù)的審查員,如認(rèn)為該公司是某一公司集團(tuán)的成員,則該審查員可以為完成該調(diào)查而調(diào)查其所屬集團(tuán)內(nèi)其它成員公司的事務(wù)(《公司條例》第144條);
4.一公司屬于某公司集團(tuán)的成員公司,則任何此等公司的董事,對(duì)于處置任何固定資產(chǎn)的建議,如所建議的資產(chǎn)處置的代價(jià)款額或價(jià)值及在有關(guān)期間內(nèi)所處置的固定資產(chǎn)的代價(jià)款額或價(jià)值的總和超過公司在最近一份于大會(huì)上提交公司查閱的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)所示的固定資產(chǎn)價(jià)值的33%,除非該建議已獲公司在大會(huì)上的批準(zhǔn),否則不得將之實(shí)施。
可見,在集團(tuán)內(nèi)部,各成員公司既相互獨(dú)立,又相互關(guān)聯(lián)和約束。這是公司集團(tuán)利益、成員公司利益、投資者利益要保持平衡的體現(xiàn)。
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