一.香港公司合并分縱向合并和橫向合并。香港公司縱向合并是指公司及其一間或多于一間的全資附屬公司可合并，并作為一間公司繼續(xù)存在。香港公司橫向合并是指某法人團(tuán)體的兩間或多于兩間的全資附屬公司可合并，并做一間公司繼續(xù)存在。

       

舉例說(shuō)明香港公司縱向合并就是上級(jí)公司可以與下級(jí)公司合并，香港公司橫向合并就是平級(jí)的兩間公司進(jìn)行合并。

 

二.香港公司合并可以經(jīng)過(guò)法院，也可以不經(jīng)過(guò)法院，不經(jīng)過(guò)法院稅務(wù)方面有哪些要注意的地方呢，評(píng)稅主任一般會(huì)按照以下指引作出評(píng)稅。

 

1.涉及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)的合并

 

若進(jìn)行不經(jīng)過(guò)法院的合并，合并的公司以獨(dú)立交易原則向合并后的公司出售其資產(chǎn)，《稅務(wù)條例》下有關(guān)出售資產(chǎn)的條文會(huì)適用于此等交易，用以評(píng)定任何被當(dāng)作營(yíng)業(yè)收入的款項(xiàng)及計(jì)算折舊的結(jié)余調(diào)整。

 

2.不涉及資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)的合并

 

合并的公司會(huì)被視作在合并生效日期的前一日，停止經(jīng)營(yíng)其行業(yè)、專(zhuān)業(yè)或業(yè)務(wù)；及在公開(kāi)市場(chǎng)將其存貨變現(xiàn)。

 

合并后的公司會(huì)被視作從合并生效日期起： 繼承并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合并的公司的行業(yè)、專(zhuān)業(yè)或業(yè)務(wù)；因有權(quán)享有商業(yè)/工業(yè)建筑物或構(gòu)筑物的權(quán)益而可獲給予每年免稅額。但在其后出售該權(quán)益時(shí)，則須計(jì)算結(jié)余課稅，而該結(jié)余課稅款額不會(huì)超出給予合并后的公司及合并的公司的免稅額的總和；

 

可獲給予機(jī)械或工業(yè)裝置的每年免稅額，按合并的公司在合并前未獲扣減免稅額的遞減價(jià)值計(jì)算。但在其后出售該機(jī)械或工業(yè)裝置時(shí)，則須計(jì)算結(jié)余課稅，而該結(jié)余課稅款額不會(huì)超出給予合并后的公司及合并的公司的免稅額的總和；

 

可獲給予依據(jù)《稅務(wù)條例》16B、16E、16EA、16F、16G及16I條，就合并的公司招致的資本開(kāi)支的剩余免稅額/扣減。但在其后出售該等資本資產(chǎn)時(shí)，售賣(mài)得益則會(huì)被視作營(yíng)業(yè)收入課稅；

 

可獲給予假若沒(méi)有進(jìn)行合并，合并的公司應(yīng)可容許的扣減；及已賺取假若沒(méi)有進(jìn)行合并，合并的公司應(yīng)取得的入息或營(yíng)業(yè)收入。

 

3.稅務(wù)虧損

 

稅務(wù)虧損只歸屬于蒙受有關(guān)虧損的公司，不可轉(zhuǎn)移至其它集團(tuán)公司。透過(guò)不經(jīng)法院的法定程序的公司合并達(dá)至集團(tuán)公司之間的虧損抵免及買(mǎi)賣(mài)虧損作扣除是不容許的。

 

稅務(wù)虧損在符合下列條件下，可用作抵銷(xiāo)合并后的公司的利潤(rùn)：

 

在招致稅務(wù)虧損時(shí)，合并的公司與合并后的公司均已是同一集團(tuán)的全資附屬公司；

 

結(jié)轉(zhuǎn)自合并的公司或合并后的公司的稅務(wù)虧損來(lái)自持續(xù)經(jīng)營(yíng)至合并發(fā)生為止的行業(yè)或業(yè)務(wù)； 如稅務(wù)虧損是承轉(zhuǎn)自合并后的公司，該公司即使不進(jìn)行合并，亦有足夠財(cái)力(不包括集團(tuán)內(nèi)部貸款)并購(gòu)合并的公司所經(jīng)營(yíng)的行業(yè)或業(yè)務(wù)；

 

承轉(zhuǎn)自合并的公司的稅務(wù)虧損只可用作抵銷(xiāo)合并后的公司源自經(jīng)營(yíng)繼承自合并的公司的行業(yè)或業(yè)務(wù)而獲得的利潤(rùn)。

 

4.利得稅報(bào)稅表

 

合并后的公司須在合并生效日期起的一個(gè)月內(nèi)將有關(guān)合并事宜以書(shū)面通知稅務(wù)局局長(zhǎng)。同時(shí)，它亦須就每一間合并的公司被視作停止?fàn)I業(yè)的課稅年度，提交利得稅報(bào)稅表。

 

5.權(quán)利與責(zé)任

 

合并后的公司須承擔(dān)合并的公司的所有責(zé)任，特別是備存業(yè)務(wù)紀(jì)錄、遞交報(bào)稅表及提交資料的要求；亦須承擔(dān)合并的公司在被視作停止?fàn)I業(yè)的課稅年度及過(guò)往所有課稅年度的所有稅款，不論是或有的或已確定的。

 

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