一直以來(lái)，香港證券市場(chǎng)憑借著國(guó)際金融中心的地位，以及完備的制度和一流的服務(wù)，吸引了大量海內(nèi)外企業(yè)赴港上市，而近年來(lái)隨著滬港通、深港通的開(kāi)通，越來(lái)越多的內(nèi)地企業(yè)也開(kāi)始更加重視港股市場(chǎng)，這不僅大大擴(kuò)大了香港證券市場(chǎng)的規(guī)模，提高了其深度和流動(dòng)性，而且也優(yōu)化了其上市公司結(jié)構(gòu)。

因此，本文將針對(duì)內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式、條件、流程等具體細(xì)節(jié)進(jìn)行全方位的分析，為有意在港上市、卻又對(duì)港股市場(chǎng)不甚了解的內(nèi)地企業(yè)掃清最后的障礙。

H股與紅籌股

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))在港上市有兩種選擇：H股與紅籌股，簡(jiǎn)而言之，H股即控股公司為境內(nèi)注冊(cè)企業(yè)，內(nèi)地大型國(guó)企多采用這種模式;相應(yīng)的，紅籌股即控股公司為境外注冊(cè)企業(yè)，但其業(yè)務(wù)、盈利、資產(chǎn)及管理層均來(lái)自中國(guó)內(nèi)地，內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，以及小部分國(guó)企都選擇了這種形式。

截至今年4月，在港股市場(chǎng)上市的H股有245只，紅籌股158只，總市值占比達(dá)到了63.5%，較去年同期增加了近2個(gè)百分點(diǎn)，也從數(shù)據(jù)上印證了內(nèi)地企業(yè)赴港上市的浪潮。

對(duì)內(nèi)地企業(yè)在港上市的H股形式與紅籌股形式的各方面區(qū)別整理如下表：

這兩者也各有其優(yōu)缺點(diǎn)，內(nèi)地企業(yè)以H股的形式上市的優(yōu)勢(shì)是，對(duì)內(nèi)地的相關(guān)法律法規(guī)比較熟悉，而且將來(lái)還可以在A股市場(chǎng)上市，但也會(huì)受到較多內(nèi)地法規(guī)的限制：


若以紅籌股形式上市，則其在上市后的融資如配股、供股等資本市場(chǎng)運(yùn)作的靈活性相對(duì)較高，但涉及境外上市的監(jiān)管較多：

因此在注冊(cè)制改革和新三板的大環(huán)境下，國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)，尤其是中小型企業(yè)，大多還是更適合在國(guó)內(nèi)上市。如果確實(shí)要選擇香港市場(chǎng)，以H股形式上市會(huì)受到內(nèi)資股全流通限制，所以過(guò)去，國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)大多選擇紅籌股模式。

但隨著資金出境規(guī)定的進(jìn)一步收緊，使得紅籌模式操作難度較大，根據(jù)《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(10號(hào)文)規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。”如要避免商務(wù)部審批，目前只能通過(guò)將內(nèi)資公司轉(zhuǎn)換為外商投資的合資企業(yè)，或?qū)嶋H控制人取得境外居民身份，以外商身份收購(gòu)境內(nèi)公司權(quán)益的方式來(lái)規(guī)避。

上市流程

一般情況下，內(nèi)地企業(yè)赴港上市的整體流程和安排可以分為以下三個(gè)主要階段：準(zhǔn)備階段、審批階段和銷(xiāo)售階段。

由于上市是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程，所以專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)的參與在企業(yè)上市計(jì)劃中是必不可少的，這也將大大提升企業(yè)上市的成功率，主要的中介機(jī)構(gòu)包括保薦人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師、估值師等等。

因此，在公司根據(jù)未來(lái)發(fā)展策略決定在香港上市之后，首先必須召開(kāi)一次中介協(xié)調(diào)會(huì)，與保薦人、承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開(kāi)上市會(huì)議，尋求各中介機(jī)構(gòu)在公司上市過(guò)程中的通力協(xié)作。

在準(zhǔn)備階段，保薦人需要為擬上市公司作出定量分析，并對(duì)其各個(gè)方面進(jìn)行評(píng)估，對(duì)于計(jì)劃在主板上市的企業(yè)，必須有不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，同時(shí)還需符合下列三個(gè)測(cè)試要求中的任意一項(xiàng)：
1、盈利測(cè)試：企業(yè)首3年稅后盈利不低于5000萬(wàn)港元，首2年稅后盈利不低于3000萬(wàn)港元，近1年稅后盈利不低于2000萬(wàn)港元;
2、現(xiàn)金流量、收益及市值測(cè)試：企業(yè)上市前3年，其于正常業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得累計(jì)現(xiàn)金流入 不低于1億港元，企業(yè)最近1年收益不低于5億港元，上市時(shí)企業(yè)市值不低于20億港元;
3、收益市值測(cè)試：企業(yè)上市時(shí)其市值不低于40億港元，最近1年收入不低于5億港元 。

除此之外，公司在港上市還需要滿足以下條件：

在滿足以上條件后，承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專(zhuān)業(yè)建議，結(jié)合未來(lái)發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重組，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體，以下為以紅籌上市模式構(gòu)建的經(jīng)典重組方案介紹：

假設(shè)擬上市公司A為一家由股東甲持有的內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，首先，股東甲必須向有關(guān)部門(mén)申報(bào)及備案于境外設(shè)立的英屬維爾京群島公司(BVI公司)，隨后BVI公司申請(qǐng)收購(gòu)股東甲持有的境內(nèi)股權(quán)，將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。

申請(qǐng)獲批后三個(gè)月內(nèi)，BVI公司須以外匯向股東甲繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，BVI公司再在開(kāi)曼群島設(shè)立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市控股公司。

上圖為重組后公司架構(gòu)，需要注意的是，所有這些工作必須要謹(jǐn)慎進(jìn)行以確保符合法律、會(huì)計(jì)和有關(guān)上市的規(guī)定，所以建議擬上市公司聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的顧問(wèn)對(duì)重組過(guò)程進(jìn)行評(píng)估認(rèn)定。

重組完成后，擬上市公司即可向聯(lián)交所提出上市申請(qǐng)，預(yù)約暫定聆訊日期。 聆訊日期至少25個(gè)營(yíng)業(yè)日之前，公司需要提交上市申請(qǐng)表格，支付首次上市費(fèi)，有關(guān)的上市費(fèi)用則按照將予上市的股本證券市值厘定：

隨后，擬上市公司需回答聯(lián)交所相關(guān)問(wèn)題并提交其他上市文件 ，聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聆訊，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷(xiāo)商才可以開(kāi)始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

為了讓各機(jī)構(gòu)投資者或基金進(jìn)一步了解擬上市公司業(yè)務(wù)的前景，以厘定應(yīng)給予的估值，在正式上市前公司通常會(huì)先進(jìn)行路演，首先由承銷(xiāo)商的行業(yè)分析員在路演前編寫(xiě)并發(fā)表研究報(bào)告，隨后通過(guò)午餐推介會(huì)或一對(duì)一會(huì)議兩種形式進(jìn)行路演，通常由承銷(xiāo)商陪同公司高層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

在發(fā)行階段，上市公司會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購(gòu)意向，最后以認(rèn)購(gòu)結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開(kāi)招股兩部分：配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售，公開(kāi)招股指向香港的公眾公開(kāi)發(fā)售。

最后當(dāng)然是新股定價(jià)及掛牌上市了，公司根據(jù)累計(jì)認(rèn)購(gòu)訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格，通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡(jiǎn)單而隆重的掛牌儀式，即我們經(jīng)常看到的港交所“敲鑼”儀式。

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